O Bentley S3 é um carro de luxo de quatro portas produzido pela Bentley do final de 1962 até 1965.

O S3 era muito semelhante ao S2, com a diferença exterior mais visível sendo um layout de quatro faróis refletindo aquele introduzido no Rolls-Royce Silver Cloud III no mesmo ano do modelo. O interior foi modificado com assentos individuais para os passageiros da frente e maior espaço para as pernas na parte traseira. O motor V8 de 6.2 L (6230 cc / 380 in³) continuou com pequenas modificações. A direção hidráulica também foi melhorada.

Em 1959, a Rolls-Royce adquiriu a H. J. Mulliner & Co., fabricante de carrocerias (HJM). Em 1961, a HJM foi fundida com a Park Ward, que estava na posse da Rolls-Royce desde 1939, para formar a Mulliner, Park Ward Ltd. (MPW). Quando a produção da S3 Continental começou, havia mais diferenças do que a adaptação do projeto HJM anterior da Mulliner Park Ward: Os carros foram construídos nas antigas instalações da Park Ward em Willesden, no norte de Londres. As instalações do HJM foram abandonadas.

O S3 Continental foi estritamente construído em ônibus. A maioria dos corpos eram do estilo HJM alterado, disponível em forma de cabeça fixa ou cabeça tipo coupe. Dos 328 ônibus incluídos no S3 (Continental incluídos aqui), quase 100 foram da MPW. Mais uma vez, as configurações de cabeça fixa ou cupê de cabeçote estavam disponíveis. A diferença visual mais proeminente da configuração do S2 foram os quatro faróis inclinados.

Pela primeira vez, este corpo foi oferecido no Ro

lls-Royce Silver Cloud, bem como no chassi S3. O S3 final foi entregue em 1966, quando as novas séries Rolls-Royce Silver Shadow e Bentley T estavam prontamente disponíveis.

Como nos primeiros Continentals, a carroceria esportiva S3 foi fabricada totalmente em alumínio, ao contrário do mais pesado sedã S3 de aço. Isto, combinado com engrenagens mais altas e as melhores taxas de compressão feitas para um carro marcadamente mais rápido. Os Continentals de quatro patas, encorpados por H. J. Mulliner, eram conhecidos como "Flying Spur", embora os Continentals de quatro portas por outros fabricantes de carrocerias sejam às vezes erroneamente chamados de "Flying Spurs" também; o termo só se refere corretamente às versões da Mulliner. Outro elegante salão de quatro portas para o S3 Continental veio de James Young).

Apesar de ser altamente desejável, os Continentals extremamente caros (um prêmio de 40-50% em relação ao muito caro S3) são vendidos em quantidades muito menores que o S3 por um fator de quatro. 

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